Sabesp e EMAE protocolam incorporação de ações com troca de 1,3195 ação Sabesp por ação EMAE

A Sabesp (Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo) e a EMAE (Empresa Metropolitana de Águas e Energia) anunciaram, em comunicado conjunto divulgado em 29 de junho de 2026, a celebração do Protocolo e Justificação de Incorporação das Ações. O documento discipline a incorporação, pela Sabesp, da totalidade das ações de emissão da EMAE que ainda não estão em seu poder. A operação depende de aprovação pelas Assembleias Gerais Extraordinárias (AGEs) convocadas para 30 de julho de 2026 — a da EMAE, às 9h, e a da Sabesp, às 11h (horário de Brasília).

Pela relação de troca fixada nos protocolos, cada acionista da EMAE (exceto a própria Sabesp) receberá 1,31950000000 ação ordinária da Sabesp para cada ação ordinária ou preferencial da EMAE detida na data de consumação da operação. Para ajustar eventuais frações, os pedaços de ações serão agrupados em números inteiros e subsequentemente alienados no mercado à vista da B3, com o valor líquido distribuído aos antigos acionistas da EMAE na proporção de seus direitos. Ações mantidas em tesouraria pela EMAE serão canceladas e não gerarão ações da Sabesp.

A inclusão da EMAE como subsidiária integral da Sabesp deve retirar as ações da EMAE do segmento Tradicional (Básico) da B3 e levar a empresa a solicitar voluntariamente à CVM sua migração do registro de companhia aberta “categoria A” para “categoria B”. Segundo as companhias, a operação visa unificar as bases acionárias, simplificar estruturas administrativas e societárias e reduzir custos redundantes.

Os custos totais estimados da operação são de aproximadamente R$ 4.450.000,00, incluindo despesas com publicações, auditores, avaliadores e assessores. Para a EMAE, os custos são estimados em até R$ 2.300.000,00. Os Conselhos de Administração das duas companhias já aprovaram, em 26 de junho de 2026, a convocação das assembleias — no caso da EMAE, o colegiado retomou e concluiu a reunião no dia 29 de junho.

A relação de troca foi negociada por comitês especiais independentes constituídos pela Sabesp e pela EMAE, nos termos do Parecer de Orientação CVM nº 35/2008. O comitê da Sabesp aprovou a recomendação em 11 de junho; o da EMAE, em 19 de junho. Um laudo da Apsis Consultoria e Avaliações, elaborado com base no artigo 264 da Lei das S.A., indicou relação de 1,0191601 ação da Sabesp por ação da EMAE — menos vantajosa para os acionistas da EMAE do que a relação negociada de 1,3195, de modo que, segundo as companhias, não se aplica o artigo 264, parágrafo 3º, da Lei das S.A.

Acionistas da EMAE que se opuserem à deliberação terão direito de recesso, desde que cumpram requisitos: terem sido titulares ininterruptos desde o pregão de 23 de abril de 2026 (último dia anterior ao primeiro comunicado da operação, em 24 de abril de 2026), terem votado contra, se abstido ou não comparecido à AGE, e terem manifestado expressamente a intenção de se retirar no prazo de 30 dias após a publicação da ata da AGE EMAE. O reembolso será calculado pelo valor contábil do patrimônio líquido por ação em 31 de março de 2026, de aproximadamente R$ 16,79 por ação. A EMAE se reserva o direito de convocar nova assembleia para reconsiderar a operação caso o pagamento dos reembolsos ameace sua estabilidade financeira.

A Sabesp ressaltou ainda que não enxerga riscos relevantes para a implementação da operação além dos inerentes às atividades cotidianas das companhias. A divulgação atende ao artigo 157, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/1976, à Resolução CVM nº 44/2021 e à Resolução CVM nº 78/2022.

A operação dá sequência ao movimento iniciado em 2025 de consolidação do controle da EMAE pela Sabesp. De acordo com reportagens da época, a Sabesp adquiriu o controle da EMAE em outubro de 2025 por cerca de R$ 1,13 bilhão. Posteriormente, uma Oferta Pública de Aquisição (OPA) pela Sabesp para a compra das ações ordinárias remanescentes da EMAE a R$ 61,83 por ação terminou sem adesão de acionistas, conforme noticiado em junho de 2026.